1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он делит свою многочисленную армию, чтобы разными маршрутами выйти к границам степей и соединиться под Козельском. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.  
Жители Козельска готовятся к долгой и упорной обороне, понимая, какая участь постигла другие русские города. Они клянутся стоять насмерть, чтобы не допустить захвата родных стен. Монголы же, уверенные в своей силе, рассчитывают на быструю победу, но встречают неожиданно стойкое сопротивление.